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中信證券股份有限公司關于深圳市新綸科技股份有限公司 全資子公司蘇州新綸收購江天精密49%股權 暨關聯交易的核查意見 中信證券股份有限公司（以下簡稱“中信證券”）作為深圳市新綸科技股份有限公司（以下簡稱“公司”或者“新綸科技”）非公開發行A股股票的保薦人（主承銷商），根據《證券發行上市保薦業務管理辦法》、《上市公司非公開發行股票實施細則》、《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》、《深圳證券交易所股票上市規則》、《深圳證券交易所中小企業板上市公司規范運作指引（2015年修訂）》等有關法規規定，對新綸科技全資子公司蘇州新綸超凈技術有限公司（以下簡稱“蘇州新綸”）收購江天精密制造科技（蘇州）有限公司（以下簡稱“江天精密”）49%股權暨關聯交易事項進行了核查，具體情況如下： 一、關聯交易概述 江天精密專業制作各類塑料包裝注塑模具及吹塑模具，廣泛應用于醫藥、醫療器械、日化等領域，是國家級高新技術企業。公司全資子公司蘇州新綸在交易前持有該公司51%股權，是公司控股孫公司。 受國內民生消費行業升級等因素影響，江天精密近年來業務快速增長，根據公司發展戰略的需要，蘇州新綸擬使用自有資金7,200萬元收購翁鐵建先生及配偶任麗英女士分別持有的江天精密23.40%、12.60%股權；擬使用自有資金1,600萬元收購東臺信曄泰坤投資咨詢有限公司（以下簡稱“信曄泰坤”）持有的江天精密8.00%股權；擬使用自有資金1,000萬元收購北京泰辰投資管理有限公司（以下簡稱“北京泰辰”）持有的江天精密5.00%股權。本次收購完成后，江天精密將成為蘇州新綸全資子公司。 翁鐵建先生及任麗英女士在股權轉讓協議中承諾，股權轉讓完成后，江天精密2017年度凈利潤不低于1,600萬元；2018年度凈利潤不低于2,200萬元；2019年度凈利潤不低于2,800萬元；如江天精密相關年度業績未達到協議中上述承諾金額的，翁鐵建先生及任麗英女士將在經公司聘請的具有證券從業資格的審計機構完成審計后30日內對江天精密100%股權所對應的凈利潤差額部分以現金方式予以補足。 1 二、關聯方基本情況及與公司關聯關系 （一）蘇州新綸超凈技術有限公司 成立日期：2007年11月14日 注冊資本：人民幣22,527.923457萬元 注冊地址：蘇州工業園區唯亭鎮唯新路115號 經營范圍：生產：二類：6864醫用衛生材料及敷料、6866醫用高分子材料及制品；銷售：二類：6801基礎外科手術器械，6820普通診察器械，6841醫用化驗和基礎設備器具；二、三類：6815注射穿刺器械，6821醫用電子儀器設備（不含植入性心臟起搏器），6845體外循環及血液處理設備，6854手術室、急救室、診療室設備及器具，6866醫用高分子材料及制品、6865醫用縫合材料及粘合劑、6864醫用衛生材料及敷料；研發、生產：呼吸防護用品（非醫用）、高濾塵性無塵防靜電服、普通無塵防靜電服、防靜電無塵工作鞋、一次性成型PU鞋、保護足趾安全鞋、防靜電塑料包裝袋、防靜電無塵手套、無塵抹布、凈化口罩、鞋套、無塵打印紙；防靜電潔凈室相關產品的檢測測試服務、技術咨詢服務；銷售本公司自產產品；薄膜材料、鋁板材料、散熱材料、碳纖維材料的銷售；凈化工程設計及施工；有機高分子材料及其制品的研發、銷售和售后服務；自有廠房租賃；本公司自產產品出口以及生產所需機器設備、原輔材料的進口；防靜電潔凈服、帽、防靜電無塵鞋、無塵擦拭布、手套的洗滌服務；并提供無塵清洗技術咨詢。 股東情況：深圳市新綸科技股份有限公司持股100%。 法定代表人：侯毅 蘇州新綸本次交易前持有江天精密51%股權，為江天精密控股股東。 （二）翁鐵建 2 翁鐵建先生，身份證號：32102519****221814，中國國籍，無境外永久居留權，持有江天精密23.40%股權，任職公司副總裁，與公司存在關聯關系。 （三）任麗英 任麗英女士，身份證號：33050119****287763，中國國籍，無境外永久居留權，持有江天精密12.60%股權，為翁鐵建先生配偶，與公司存在關聯關系。 （四）東臺信曄泰坤投資咨詢有限公司 成立日期：2011年12月16日 注冊資本：人民幣100萬元 注冊地址：東臺沿海經濟區光伏光電產業園 經營范圍：投資咨詢、企業管理咨詢。 股東情況：北京信曄泰坤投資有限公司出資100萬元，出資比例為100%。 法定代表人：龍曦 信曄泰坤持有江天精密8.00%股權。信曄泰坤及其股東與公司、蘇州新綸及其控股股東、董事、監事和高級管理人員不存在關聯關系。 （五）北京泰辰投資管理有限公司 成立日期：2003年01月22日 注冊資本：3,000萬人民幣 法定代表人：師敏龍 注冊地址：北京市海淀區西四環北路15號依斯特大廈8層910號 經營范圍：投資咨詢；投資管理；企業管理；企業管理咨詢；經濟貿易咨詢。 股東情況： 股東名稱認繳額（萬元）實繳額（萬元）出資比例 師敏龍2,1002,10070% 3 文春蓉30030010% 吳國繼60060020% 北京泰辰持有江天精密5.00%股權。北京泰辰及其股東與公司、蘇州新綸及其控股股東、董事、監事和高級管理人員不存在關聯關系。 三、關聯交易的主要內容和定價政策 （一）關聯交易的基本情況 1.本次交易標的為江天精密49%的股權，該公司基本情況如下： 法定代表人：翁鐵建 成立日期：2010年7月20日 注冊資本：人民幣555.55萬元 實收資本：人民幣555.55萬元 公司類型：有限公司 注冊地址：蘇州工業園區唯亭鎮唯新路188號 經營范圍：研發、制造、加工、銷售：模具、無塵室用精密治具、凈化設備及機械產品；自營和代理各類商品及技術的進出口業務。 2.交易標的主要財務指標（經北京中證天通會計師事務所（特殊普通合伙） 深圳分所審計）： 單位：元 項目2016年 營業收入77,084,892.37 營業利潤8,138,641.89 利潤總額9,491,526.94 凈利潤8,807,227.74 經營活動產生的現金流量凈額5,665,010.47 凈資產收益率（%）24.90 4 項目2016年12月31日 總資產131,404,844.01 凈資產34,974,285.79 應收賬款58,930,799.18 3.收購前后股權結構： 股東姓名或名稱收購前持股比例（%）收購后持股比例（%） 蘇州新綸51.00100.00 翁鐵建23.40- 任麗英12.60- 信曄泰坤8.00- 北京泰辰5.00- 合計100100 4.江天精密目前不存在對外擔保、訴訟或仲裁事項，主要資產位于新綸科 技蘇州產業園內，不存在查封、凍結等司法措施。本次收購不涉及債權債務轉移， 也不會導致公司關聯方與公司之間出現新的關聯交易或產生同業競爭。 5.標的公司審計、評估情況 受公司委托，具有證券從業資格的北京中證天通會計師事務所（特殊普通合伙）深圳分所對標的公司依據中國企業會計準則編制的截止2016年12月31日的資產負債表、2016年度利潤表以及財務報表附注進行了審計，并于2017年3月6日出具了《江天精密2016年度財務報表審計報告》（中證天通[2017]審字第10002號）。 受公司委托，具有證券從業資格的萬隆（上海）資產評估有限公司對公司本次收購的江天精密股權價值進行了評估。經對江天精密提供的法律性文件與會計記錄及相關資料的驗證審核，對資產進行了實地察看，并取得了相關的產權證明文件，進行了必要的市場調查和交易價格比較，及其它有必要實施的其他咨詢程序后，該公司于2017年3月6日出具了《江天精密股權價值評估報告》（萬隆評報字（2017）第1091號）。該報告采取未來收益法，截至2016年12月31日江天精密100%股權價值為20,005.30萬元。 5 （二）關聯交易定價原則及定價依據 根據萬隆（上海）資產評估有限公司于2017年3月6日出具了《江天精密股權價值評估報告》（萬隆評報字（2017）第1091號），截至2016年12月31日江天精密 100%股權價值為20,005.30萬元。 蘇州新綸擬使用自有資金7,200萬元收購翁鐵建先生及配偶任麗英女士分別持有的江天精密23.40%、12.60%股權；擬使用自有資金1,600萬元收購信曄泰坤持有的江天精密8.00%股權；擬使用自有資金1,000萬元收購北京泰辰持有的江天精密5.00%股權。 標的公司已經具有證券從業資格的專業機構進行了審計、評估，本次交易價格是根據標的公司的審計評估結果，遵循公平、公開、公正原則，在各方友好協商的基礎上確定的。本次交易不存在利用關聯關系損害上市公司及股東利益的行為，也不存在通過本次交易向關聯方輸送利益的情形。 （三）股權收購協議的主要內容 1.交易概述 本次股權轉讓的標的（以下簡稱“標的股權”）為翁鐵建先生、任麗英女士、信曄泰坤、北京泰辰（以下簡稱“甲方”）合法持有的江天精密共計49%的股權，蘇州新綸為股權轉讓受讓方（以下簡稱“乙方”）。根據甲、乙雙方協商，擬簽署股權轉讓協議（以下簡稱“協議”或“本協議”），甲方所轉讓的股權包括該等股權所包含的全部股東權益和股東義務；其中股東權益包括但不限于依附于轉讓股權所涉及的現時資產和權益、公司未來的潛在價值和可以獲得的利益，以及其根據法律法規及標的公司章程所規定的依附于轉讓股權的其他權益。 2.交易價格及業績承諾 （1）轉讓價格 根據甲、乙雙方協商，本次股權轉讓價款協商如下： ①翁鐵建先生及配偶任麗英女士持有標的股權轉讓對價合計7,200萬元； 6 ②信曄泰坤持有標的股權的轉讓對價為1,600萬元； ③北京泰辰持有標的股權的轉讓對價為1,000萬元。 （2）在本次股份轉讓過程中發生的稅費，由甲、乙雙方按國家法律法規的要求 （3）業績承諾 甲方股權轉讓后，翁鐵建先生繼續負責江天精密的經營管理。翁鐵建先生及配偶任麗英女士在股權轉讓協議中承諾業績如下：江天精密2017年度凈利潤不低于1,600萬元；2018年度凈利潤不低于2,200萬元；2019年度凈利潤不低于2,800萬元；如江天精密相關年度業績未達到協議中上述承諾金額的，翁鐵建先生及配偶任麗英女士將在經公司聘請的具有證券從業資格的審計機構完成審計后30日內對差額部分以現金方式予以補足。 3.其它重要條款 （1）協議任何一方不履行或不適當履行協議約定之任何義務或責任的行為，包括作為及/或不作為，均構成對協議的違反，亦即構成協議項下的違約行為。 （2）任何一方違反協議的，守約方有權解除協議，并要求違約方支付本次股權轉讓價款20%的違約金，該等違約金無法補償守約方遭受的損失的，違約方還應賠償剩余損失部分。 （3）甲方向乙方轉讓的標的股權自協議簽訂并生效之日起即告轉移。在協 議生效至股權轉讓辦理完畢工商變更登記期間，雙方均承認乙方對標的股權擁有 無可置疑的所有權、收益權及全權處分權等合法股東權利。 （4）雙方同意，協議雙方因協議的效力、解釋、訂立、履行產生的或與協議有關的任何爭議均應通過友好協商解決；如協商不成的，任一方可向協議締結地深圳市有管轄權的人民法院提起訴訟。 （5）協議經雙方授權代表簽署并加蓋公章（自然人締約方簽署后即可）且股權轉讓事項經深圳市新綸科技股份有限公司股東大會審議通過后生效。 四、關聯交易目的和對上市公司的影響 7 江天精密主營業務與公司超凈實驗室、凈化工程等業務板塊具有較好的協同效應，公司擬收購該公司49%的股權，使其成為公司全資子公司。本次收購在短期內會對公司現金流產生一定影響，中長期看將有利于增厚公司業績，拓展公司業務領域并開拓利潤增長點，提升公司資產回報率，有助于推動公司業務的戰略轉型升級。 五、董事會、獨立董事的意見 （一）董事會決議 2017年3月7日，公司第四屆董事會第八次會議審議通過了《關于全資子公司 蘇州新綸收購江天精密49%股權暨關聯交易的議案》，同意提交公司2017年第三 次臨時股東大會審議。 （二）獨立董事事前認可意見 江天精密作為公司全資子公司蘇州新綸的控股子公司，江天精密自然人股東翁鐵建和任麗英與公司構成關聯關系，因此本次交易構成關聯交易。該股權收購事項符合公司戰略發展的需要，能夠更好地整合資源、開拓利潤增長點，有利于增強公司市場競爭力，同時能夠避免今后與關聯方潛在的同業競爭和減少關聯交易，定價客觀公允，符合公司和全體股東的利益，同意將上述議案提交公司董事會審議。 （三）獨立董事獨立意見 1.就本次交易的評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性、評估方法的 適當性及評估定價的公允性等資產評估有關事項發表如下獨立意見： （1）本次交易聘請的評估機構為萬隆（上海）資產評估有限公司，具有從事證券相關評估業務資格，選聘程序合法合規。評估機構及其經辦評估師與公司及交易各方不存在影響其獨立提供服務的利益關系或沖突，具有充分的獨立性。 （2）本次評估的目的是確定標的資產于評估基準日的市場價值，為本次交易提供價值參考依據。本次評估工作按照國家有關法律法規與行業規范的要求，按照公認的資產評估辦法，實施了必要的評估程序，對標的資產在評估基準日的價值進行了評估，所選用的評估方法合理，與評估目的相關性一致。 8 （3）本次評估的評估結果客觀、公正地反映了標的資產在評估基準日的實際狀況，評估方法適當，本次評估結論具有公允性。本次交易系以標的資產在評估基準日的評估值為基礎，由交易各方協商確定最終交易價格。 2.本次關聯交易遵循了公平、公正、公開的原則，經過具有證券從業資格 的專業機構進行了審計、評估，交易定價合理、公允，不存在損害公司和全體股 東利益的情形。公司董事會審議本次關聯交易事項時，決策程序合法有效，符合 國家有關法律、法規和《公司章程》的規定。同意公司本次股權收購事項并同意 將該事項提交公司2017年第三次臨時股東大會審議。 六、核查結論 經核查，保薦機構認為： （一）本次關聯交易聘請的評估機構為萬隆（上海）資產評估有限公司，具有從事證券相關評估業務資格，選聘程序合法合規。評估機構及其經辦評估師與公司及交易各方不存在影響其獨立提供服務的利益關系或沖突，具有充分的獨立性。本次評估的目的是確定標的資產于評估基準日的市場價值，為本次交易提供價值參考依據。本次評估工作按照國家有關法律法規與行業規范的要求，按照公認的資產評估辦法，實施了必要的評估程序，對標的資產在評估基準日的價值進行了評估，所選用的評估方法合理，與評估目的相關性一致。本次評估的評估結果客觀、公正地反映了標的資產在評估基準日的實際狀況，評估方法適當，本次評估結論具有公允性。本次交易系以標的資產在評估基準日的評估值為基礎，由交易各方協商確定最終交易價格。 （二）本次關聯交易具有充分的合理性及必要性，定價公允，對公司未來財務狀況、經營成果有積極影響。本次關聯交易遵循了公開、公平、公正的原則，不會損害公司及其股東的利益。 （三）本次關聯交易事項已經公司第四屆董事會第八次會議審議通過，公司獨立董事出具了事前認可意見并發表了明確同意的獨立意見，本次關聯交易尚需提交公司股東大會審議。 9 綜上，本保薦機構對新綸科技上述關聯交易事項無異議。（此頁無正文，為《中信證券股份有限公司關于深圳市新綸科技股份有限公司全資子公司蘇州新綸收購江天精密49%股權暨關聯交易的核查意見》之簽字蓋章頁） 10 保薦代表人： 梁勇曲雯婷 中信證券股份有限公司 年月日 11
關鍵字標籤：無塵室設計規劃
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